阿里斯頓集團完成歷史上最大一筆收購

近日阿里斯頓集團完成了對德國CENTROTEC Climate Systems的收購，這是阿里斯頓集團歷史上的最大一筆收購，也是阿里斯頓集團提高可持續供暖能力和實現環境、社會責任和公司治理目標（ESG）的重要一環。此次交易將會更加關注使用天然制冷劑的新一代熱泵，發揮CENTROTEC Climate Systems在新風領域的潛力。雙方合作將匯集著名品牌Wolf、Brink、Pro-Klima和Ned Air以及阿里斯頓集團的高端品牌Elco和ATAG，充分發揮各品牌的特點、實現產品組合的優勢互補。此外也會借助集團規模、技術、市場準入和全球分布等優勢，釋放增長機會和協同效應。

CENTROTEC Climate Systems報告稱，2021年公司凈收入為5.99億歐元，在2018～2021年、2022年上半年均實現了兩位數的營收增長。2021年調整后的稅息折舊及攤銷前利潤為8,480萬歐元。

根據阿里斯頓集團2022年9月15日發布的新聞稿，此次收購Ariston Holding NV將以7.03億歐元及約4,142萬股阿里斯頓股票的價格，從Centrotec SE收購CENTROTEC Climate Systems100%的股份。在交易完成后的首年，預計每股收益會因協同效應帶來積極的效益增長，在中期內預計會創造顯著的價值和協同潛力。本次交易預計于2022年12月31日結束。

Ariston Holding N.V.（“阿里斯頓”）(MTA/EXM；彭博股票代碼:ARIS IM，以下簡稱為 “普通股”)，國際供暖熱水系統及服務供應商，是一家在米蘭泛歐交易所（Euronext Milan）上市的公司，該交易所是由意大利證券交易所（Borsa Italiana S.p.A.）組織和管理的受監管市場，其宣布今日經成功競投程序后，阿里斯頓已與CENTROTEC SE（“CENTROTEC”）簽署具有約束力的協議（以下簡稱為“交易”），收購CENTROTEC Climate Systems GmbH（以下簡稱為“CENTROTEC Climate Systems”）100%的股份。

CENTROTEC Climate Systems旗下擁有著名品牌Wolf、Brink、Pro-Klima和Ned Air，在供暖、新風、空氣處理和熱電聯產解決方案方面處于主導地位，公司共有約2500名員工，在德國、荷蘭和其他歐洲市場都有良好的聲譽。其生產基地主要位于德國、荷蘭和克羅地亞。2021年CENTROTEC Climate Systems的營收為5.99億歐元，調整后的息稅折舊攤銷前利潤為8,480萬歐元，過去幾年營收和盈利能力增長強勁。2018年～2021年營收年均增長率為+11.2%，2022年上半年同比增長16%。

該交易將進一步豐富阿里斯頓在可持續供暖及熱水領域的產品供應，標志著阿里斯頓集團向ESG目標邁出重要一步。在CENTROTEC Climate Systems的子品牌中，Wolf是德國新一代熱泵開發的先驅(該公司早在2019年就推出了新一代熱泵)，采用天然制冷劑(R290)、產品具有高效率和低噪音的優越性能，在德國擁有重要市場地位，在其他歐洲市場也有穩固的市場地位。Brink是歐洲先進的家用新風設備制造商。它為健康的生活環境，特別是為近零能耗建筑（nZEB）提供先進技術，是實現歐洲能源效率和低碳戰略目標的支柱企業之一。Wolf（以及品牌Pro-Klima和Ned Air）深耕空氣處理裝置業務，致力于提供高效的氣流控制系統，為商業建筑空間打造良好的室內空氣環境。

Wolf、Brink、Pro-Klima和Ned Air將繼續追求創新產品和技術開發，并將充分借助阿里斯頓的規模、技術、市場準入和全球布局以及商業協同優勢。Wolf將與阿里斯頓的品牌Elco和ATAG一起， 利用每個品牌的特點、產品組合的優勢互補、新一代熱泵、應用解決方案的專有技術和卓越的售后服務，共同加強集團的中高端供暖及熱水產品。Brink將為阿里斯頓提供提升住宅新風潛力所需的技術、產品組合和生產基地。空氣處理裝置將補充阿里斯頓為商業客戶提供氣候解決方案的能力。

交易-協同效應前將從首年起產生每股收益。集團估計，穩定狀態下的協同效應價值2000萬至2500萬歐元，這將使協同效應后價值倍增(收購企業價值EV/預估2021年EBITDA+協同效應)接近10倍。此外，考慮到區域差異和產品組合，預計中期收購的周邊業務將實現較高的個位數增長。

此次并購交易進一步加強了阿里斯頓在歐洲市場的地位，特別是提升了在德國和荷蘭市場的影響力。德國是歐洲最大的經濟體，預計在未來幾年將成為熱泵領域增長最快的市場之一，也將成為阿里斯頓的重要市場。

（阿里斯頓集團執行董事長 Paolo Merloni 先生）

阿里斯頓執行董事長Paolo Merloni評論道:“我非常高興宣布這項交易的達成，這是阿里斯頓歷史上最大的一筆交易。我們歡迎Wolf、Brink、Pro-Klima和Ned Air加入我們的大家庭，這是阿里斯頓集團發展道路上的重要一步，符合我們對“人人盡享可持續舒適體驗”的愿景，符合我們的ESG承諾，也符合我們在IPO時設定的目標。通過結合兩家公司的優勢，阿里斯頓將加強在行業的領導地位，強化人才和資源，并擴大規模，有利于應對歐洲能源轉型新時代的挑戰。我非常高興地歡迎所有CENTROTEC Climate Systems的員工，在其首席執行官Thomas Kneip的帶領下，加入我們集團。令我感到非常自豪的是，CENTROTEC決定成為阿里斯頓的重要股東，其監事會主席Guido Krass將在交易結束后在阿里斯頓董事會任職。”

CENTROTEC監事會主席Guido Alexander Krass表示:“阿里斯頓享譽國際，是值得信賴的合作伙伴；阿里斯頓致力于提供節能、可再生的供暖及熱水解決方案，是助推CENTROTEC Climate Systems發展的最佳合作伙伴。雙方合并之后，公司將在歐洲技術轉型中抓住更多機會，造福更多客戶和員工。我們非常榮幸成為阿里斯頓的股東。”

阿里斯頓首席執行官Laurent Jacquemin說道:“我們熱烈歡迎CENTROTEC Climate Systems的員工來到阿里斯頓。在達成協議的幾個月里，共同的價值觀和文化給我們留下了深刻的印象。雙方都有著強烈的企業家精神，深刻理解和洞察客戶的需求，為廣大用戶提供最佳解決方案。我認為這是成功的最佳秘訣。雙方合作將為所有股東創造更大的價值。”

交易詳細信息

此次交易將以實物形式向阿里斯頓提供CENTROTEC Climate Systems的全部股權，作為CENTROTEC認購41,416,667股阿里斯頓普通股(“新發行股票”)和阿里斯頓7.03億歐元資金(在無現金和無債務的基礎上)(“現金部分”)的對價。新發行股票將被鎖定(見下文)，且其中19,321,473股將立即獲準上市，其余股份預計將在交易完成后12個月獲準上市。新發行股票將通過專項增資發行，相關細節后續將繼續公布。

現金部分和新發行股票將在交割時分別以CENTROTEC 為受益人進行支付和發行；新發行股票按慣例將有一個鎖定期，在首12個月內鎖定新發行股票的100%，在隨后的12個月內僅鎖定50%。

新發行股票將約占阿里斯頓已發行股份（也包括非上市多數表決權股份）的11.1%，以及總投票權的2.6%。在交易結束后，CENTROTEC將有權任命本公司董事會的一名成員。

交易的完成取決于以下條件的滿足：（1）公司股東大會對交易的批準；（2）主管部門的特定授權。公司的主要股東Merloni Holding S.p.A.已經承諾對交易投贊成票，預計交易將于2022年12月31日完成。

在本次交易中，阿里斯頓聘請CC&Soci和高盛銀行歐洲分行作為財務顧問；Pedersoli作為首席律師，Clifford Chance和Houthoff分別作為德國和荷蘭法律的法律顧問；KPMG負責盡職調查，Equita SIM作為公平意見提供者向阿里斯頓的董事會提供建議。

關于阿里斯頓集團

阿里斯頓集團是先進的全球熱水器、供暖產品和零部件等產品提供者。2021年，阿里斯頓集團收入近20億歐元。集團擁有約8000名員工，在43個國家設有分支機構，在全球5大洲建有25個生產基地和26個研發中心。2021年11月，阿里斯頓集團Ariston Holding N.V.在米蘭泛歐交易所上市。

阿里斯頓集團通過節能環保和可再生能源解決方案實現可持續發展愿景，例如熱泵、水源熱泵、混合解決方案和太陽能熱系統。阿里斯頓集團以技術創新、數字化和對先進連接系統的持續投資而著稱。

集團主要依托全球品牌阿里斯頓和ELCO提供全方位的產品、解決方案和服務，依托本土品牌如Calorex、NTI、HTP、Chaffoteaux、ATAG、Chromagen、Racold以及Thermowatt和Ecoflam經營組件和燃燒器業務。

前瞻性陳述

該公告包含前瞻性陳述、估計及預測，反映了管理層對后續發展趨勢的觀點。這些前瞻性陳述包括但不限于除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限于有關本集團未來財務狀況、經營結果、策略、計劃、目標及指標，以及本集團經營或擬經營市場在未來的發展情況。前瞻性信息是集團基于目前可獲得的信息和重要假設而得出，因此，前瞻性陳述僅限于本公告日期。關于前瞻性陳述我們無法保證結果，實際情況可能會因集團所面臨的風險和不確定性而有所差異，這意味著實際結果可能與前瞻性陳述中所表明的未來結果有較大出入。出于對不確定性和風險的考量，建議讀者不要過分依賴前瞻性聲明來衡量對實際結果的預測標準。在沒有適用的法律及法規情況下，阿里斯頓集團不承諾對前瞻性陳述進行更新或修訂以反映預期變化、相關陳述所基于的事件、條件或情況的任何變化。本集團明確聲明，對于本文件中任何前瞻性陳述以及任何相關口頭陳述中的不準確之處，阿里斯頓集團不承擔任何責任，包括公告發布后對問題的口頭回答、任何第三方的使用問題。關于阿里斯頓集團及其活動的更多信息，例如可能對財務業績產生重大影響的因素，請查看AFM及Consob報告及文件。

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