聚焦IPO | 興福電子多項財務數據“打架”，關聯交易公允性存在不足

紅周刊丨趙文娟

作為磷化工龍頭興發集團的子公司，興福電子不僅存在關聯交易占比較高的風險，且從興福電子與興發集團披露的信息來看，財務數據上還頻頻“打架”。

近年來，隨著國內濕電子化學品企業在研發技術、產品品質上的累積突破，國產濕電子化學品市場占有率不斷提高。根據中國電子材料行業協會統計，2021年我國集成電路用濕電子化學品整體國產化率達到35%，電子級氫氟酸、電子級硫酸、電子級磷酸等產品較2020年有明顯增長，其中以磷酸產品增長為甚。不過，國內現階段可以生產集成電路用電子級磷酸的企業卻較少，目前正在沖刺科創板IPO的湖北興福電子材料股份有限公司（以下簡稱“興福電子”）恰好為其中一家，其電子級磷酸產品在國內市場占有率頗高。

(資料圖片僅供參考)

據悉，興福電子為磷化工龍頭興發集團的子公司，此次IPO屬于分拆上市。《紅周刊》注意到，作為興發集團持股55.29%的子公司，興福電子不僅存在關聯交易占比較高的風險，且從興福電子與興發集團披露的信息來看，雙方發布的財務數據有多處“打架”，經不起推敲。

短期估值暴增造富管理層

早在2021年8月，興發集團就披露了興福電子擬分拆上市的提示性公告。同年12月，興發集團又稱擬將2020年募集到的子公司興福電子“6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目”“3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目”尚未使用的募集資金變更投向。也就在那個時候，興發集團披露將為興福電子引入15家戰略投資機構，增資用于原募投兩項目。對此變化，上交所也曾提出過相關質疑，要求其說明變更募投項目及引入戰略投資機構增資的主要考慮、通過分拆上市方式融資的必要性等問題。

《紅周刊》注意到，在興發集團分拆計劃出爐前，其曾以低價大規模引入核心管理層入股興福電子，此舉意味著，一旦子公司興福電子獲得上市，將造富一大批公司高管層。

招股書顯示，2021年2月，興福電子新增注冊資本6000萬元，由員工持股平臺芯福創投、興昕創投分別以4840萬元、1760萬元認購，增資價格以評估結果為基礎協商確定為1.1元/每注冊資本。《紅周刊》推算，興福電子此次投后估值約為3.96億元。

分拆計劃出爐后，2021年12月，興福電子再次增資，并引入15家戰略投資者以7.68億元認購興福電子1.6億元新增注冊資本，增資價格為4.8元/每注冊資本，《紅周刊》推算，此次投后估值約為24.96億元。就兩次增資結果來看，前后雖僅相隔了10個月，但投后估值卻增長了530.3%，顯然，這一估值快速增長的合理性是需要解釋的。

需要注意的是，在未上市前的短期估值暴增中，公司管理層通過外部融資身價水漲船高，其中受益最大的要數董事、總經理葉瑞。《紅周刊》推算，在前述職工持股方案中，包括董事長、總經理等在內的四名董監高持有的芯福創投比例為38.93%，其中董事、總經理葉瑞出資比例為12.18%，董事長李少平出資比例為10.32%，副總經理、安全環保總監杜林出資比例為8.27%，董事、總工程師、研發中心主任賀兆波出資比例為8.16%。除此之外，葉瑞在興昕創投也持有5.7%的份額，同樣是最大持份人。招股書顯示，芯福創投、興昕創投分別持有公司8.46%、3.08%的股份，其中芯福創投主要為高管持股平臺，興昕創投則主要為技術骨干持股平臺，前者規模約為后者的2.75倍。穿透計算后，上述四名董監高合計間接持有公司3.47%的股份，其中葉瑞合計間接持股1.21%。若按照2021年12月的投后估值計算，其身家約為3020.16萬元，在此次股權激勵中受益最大。

招股書顯示，以上四名董監高當中，董事長李少平、副總經理、安全環保總監杜林有興發集團背景，而董事、總經理葉瑞出生于1990年，本科學歷，2011年6月至2022年7月，歷任公司品管部化驗員、品管部化驗班長、經營部業務員、經營部經理助理、經營部副經理、經營部經理、副總經理、董事兼總經理；2022年7月至今，任公司董事、總經理。

同樣令人不解的是，興福電子2008年就已經成立，即便是股權激勵，但到了2021年再以1.1元/每注冊資本增資是否公允合理，且一次性以公司11.54%的股份去激勵，是否規模過大；短期內估值暴增，核心管理層財富獲得大幅增長是否合理，這些疑惑都需要公司進一步解釋。

短期多項財務數據“打架”

《紅周刊》注意到，在興發集團官宣分拆上市計劃當年，興福電子業績開始同步激增，但疑惑的是，招股書與興發集團披露的多項財務數據頻頻“打架”。

根據興發集團2021年披露的擬分拆上市提示性公告，2018年至2020年，興福電子收入分別為2.24億元、2.56億元、2.73億元，同期凈利潤分別為47.55萬元、522.96萬元、-744.2萬元。然而提出分拆計劃當年，即2021年，興福電子營收突然增至5.28億元，同比增幅93.41%，同期凈利潤也是扭虧為盈，暴增至9709.74萬元。若根據修訂后的分拆預案，這一營收數據和凈利潤則分別增加至5.3億元、9848.93萬元。

值得一提的是，招股書披露的業績數據與上述數據是存在不小出入的。招股書顯示，2020年至2022年，興福電子營收分別為2.55億元、5.3億元、7.92億元，凈利潤分別為-2167.05萬元、9995.94萬元、19137.9萬元。顯然，這一業績數據不光與前述分拆上市的提示性公告、分拆預案存在較大差異，更與2023年3月興發集團披露的修訂后的分拆預案存在出入。修訂后的分拆預案顯示，興福電子2020年至2022年的營收以及2022年凈利潤與招股書無二致，但2020年和2021年凈利潤與招股書均存在出入，分別為-2023.5萬元、9848.93萬元。

除此之外，若僅與修訂后的分拆預案相比，招股書披露的興福電子2020年的凈資產也存在差異。招股書顯示，公司2020年凈資產為3.07億元，而修訂后的分拆預案則顯示該數據為3.08億元。

《紅周刊》還發現一個奇怪的現象，興福電子2022年營收出現大幅增長的同時，公司銷售人員年均薪酬卻大幅下降。招股書顯示，2022年公司營收和凈利潤分別為7.92億元、1.91億元，較上年同比增長49.63%、91.46%，然而當年公司銷售人員平均年薪為23.19萬元，較2021年的29.58萬元下降了21.6%。一般來講，一個公司營收出現大幅增長，銷售人員的工資也理應上升才對，最不濟也會維持不變，可事實卻恰恰相反，顯然這是需要解釋的。

關聯交易公允性不足

招股書顯示，上市公司興發集團直接持有興福電子55.29%的股份，為公司控股股東。宜昌興發持有興發集團19.38%的股份，為興發集團的控股股東、興福電子的間接控股股東。在此背景下，興福電子是存在關聯交易占比較高風險的，尤其是在關聯采購方面，興福電子極度依賴其間接控股股東宜昌興發。

報告期內，興福電子向宜昌興發采購額分別為1.21億元、2.06億元、1.96億元，其中2020年、2021年均為第一大供應商，占比分別為37.57%、25.38%，2022年該占比下降至15.15%，但依然位列公司第二大供應商。招股書顯示，興福電子對宜昌興發的采購數據包含其自身及其控制的下屬公司興發集團、保康楚烽、興瑞硅材料等的采購數據，其中向興發集團、宜昌興發及其子公司的重大經常性采購金額高達為1.17億元、1.98億元、1.91億元，占關聯采購的比例分別為88.24%、93.18%、95.49%。

從采購內容來看，公司主要原材料普通黃磷、液體三氧化硫等的關聯采購金額占同類產品采購總額的比例處于較高水平。報告期內，興福電子普通黃磷關聯采購金額占同類產品采購總額的比例分別為100%、91.79%、48.93%；液體三氧化硫關聯采購金額占同類產品采購總額的比例均為100%。可見，公司這兩類核心原材料的采購極度依賴關聯方，如此情況不僅讓人擔憂公司的經營獨立性，其交易公允性似乎也存在不足。

以黃磷采購價格為例，報告期內，公司向關聯方采購黃磷的均價分別為1.42萬元/噸、2.32萬元/噸、2.86萬元/噸，同期市場均價比該價格分別高出0.66%、2.53%、2.03%。再比如二甲基亞砜，報告期內，公司該類原材料全部從興發集團采購，采購均價分別為1.07萬元/噸、2.07萬元/噸、3.38萬元/噸，但2020年和2021年興發集團對外銷售該類產品的均價卻比公司的采購均價高出分別高出1.05%、3.56%，只有2022年采購價略低于興發集團對外銷售價格0.52%。

除此之外，興福電子在向關聯方采購能源方面也存在公允性不足的問題。比如2020年公司從關聯方興瑞硅材料采購氫氣存在定價偏低情況、2020年及2021年1~7月公司從關聯方興瑞硅材料采購處理水存在定價偏低情況。

從上述信息來看，興福電子主要原材料高度依賴關聯方，且采購價格公允性是存在疑問的，進而讓人對公司的獨立持續經營的能力有所擔憂。

（本文已刊發于5月20日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）

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