每日看點！【財聯(lián)社時評】是員工持股還是向實控人“定增”？金字火腿別含糊

(資料圖)

近日，金字火腿宣布開啟上市以來的首次員工持股計劃。公告稱，本期員工持股計劃擬以3.78元/股購買公司回購股票，認購金額不超過1.5億。不料這份員工持股計劃引發(fā)了不小的爭議，也引來了深交所的關注函。

很多觀點認為，這個方案最大的問題在于其混淆了股權激勵計劃和員工持股計劃的邊界，有定向利益輸送的嫌疑。理由有四：一是方案中超過98%的份額由周國華等7名董監(jiān)高認購，其中5名實控人“嫡系”高管認購比例達到96.39%，“定制”的意圖比較明顯；二是沒有公司層面的業(yè)績考核指標，這被認為是利用了規(guī)則上的不同，以方便操作；三是資金來源上，參與對象除了合法薪酬和自籌資金外還可以借款，而且包括但不限于公司實際控制人任貴龍為本員工持股計劃部分員工提供借款或擔保借款；四是受讓價格不僅低于目前市價，也低于去年公司回購4.29左右的成本線。

這種質疑有一定道理，因為員工持股和股權激勵最顯著的不同是兩點：一是員工持股通常不設業(yè)績考核限制，股權激勵這方面有剛性要求；二是資金來源上，員工持股計劃可以融資，但股權激勵計劃則明確要求“上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保”。

但筆者認為，存在向部分高管定向輸送利益的嫌疑，恐怕還不是這份方案真正的要害。因為深交所的第一個問題沒有問利益輸送，而是問了一致行動人的嫌疑。交易所要求說明各份額持有人資金來源的具體情況，以及實控人為本期員工持股計劃部分員工提供借款或擔保借款的年化綜合收益，而且說明“本期員工持股計劃是否與實控人構成一致行動關系并合并計算持股比例”。

這其實意味著這個員工持股方案有一種可能——那就是如果大比例參與資金源自實控人的話，那么其真實目的應當是為了繼續(xù)擴大在公司的話語權，涉及的高管則存在代持嫌疑。而從金字火腿實際情況來看，深交所的擔憂是確實存在的。公開信息顯示，今年上半年金字火腿遭遇證監(jiān)會立案調查后，公司原定的向實控人的定增計劃暫時擱置。

如果是這樣的話，那有幾個問題公司和實控人必須解釋清楚。首先，是這種做法是否涉嫌變相降低“增持”價格。深交所亦要求公司解釋受讓價格確定的依據(jù)和合理性，是否存在向特定對象輸送利益的情形，是否損害公司利益及中小股東的合法權益。其次，選擇用員工持股計劃來實現(xiàn)這一目的動機是什么？是否如交易所擔心的那樣，有隱瞞一致行動人的嫌疑？員工持股計劃的股份來源為2019年公司耗資1.71億元回購而來，目前占公司總股本的4.0729%，與實控人20.30%的占比相加則接近25%。實控人后續(xù)是否還有其他動作或有其他考慮？

近年來，多家上市公司的“零門檻”員工持股方案都接到過關注函，爭議點就是有利益輸送的嫌疑。但在實操中，由于此類事務屬公司自治范疇，只要程序合規(guī)基本上沒有障礙。不過，面對紛至沓來、形形色色的“零門檻”員工持股計劃，《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等是否有必要考慮適當調整？有沒有必要參照股權激勵的規(guī)定，在業(yè)績考核、授予條件等方面進一步細化？如果一些上市公司試圖用員工持股計劃作為載體，來實現(xiàn)相應的資本運作目的，這種情況又該怎么辦？筆者認為，這些方面都值得有關部門深思。

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