凱發電氣: 廣發證券股份有限公司關于天津凱發電氣股份有限公司部分募集資金投資項目實施主體由全資子公司變更為控股子公司的核查意見-播報

?????????????????廣發證券股份有限公司

?????????????關于天津凱發電氣股份有限公司

????????部分募集資金投資項目實施主體由全資子公司

(資料圖片僅供參考)

??????????????變更為控股子公司的核查意見

???廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”或“保薦機構”）作為天津凱發

電氣股份有限公司（以下簡稱“凱發電氣”或“公司”）創業板公開發行可轉換公司

債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

??????????????????????????《深圳證券交易所上

市公司自律監管指引第?13?號——保薦業務》、《深圳證券交易所創業板股票上市

規則》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號——創業板上市公司規

范運作》等相關規定，對凱發電氣部分募集資金投資項目實施主體由全資子公司

變更為控股子公司事項進行了核查，發表核查意見如下：

??一、募集資金基本情況

???（一）募集資金到位情況

???經中國證券監督管理委員會證監許可[2018]604?號《關于核準天津凱發電氣

股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》核準，公司向社會公開發行面值

總額?34,989.48?萬元可轉換公司債券，期限?5?年。公司公開發行可轉換公司債券

應募集資金?34,989.48?萬元，實際募集資金?34,989.48?萬元，扣除發行費用?887.50

萬元后，募集資金凈額為?34,101.98?萬元。上述募集資金到位情況業經北京興華

會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于?2018?年?8?月?2?日出具了（2018）京

會興驗字第?05000007?號驗資報告。

???（二）募集資金管理情況

???根據《公司法》、

??????????《證券法》、

???????????????《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、

?????????????????????????????????《深圳

證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號——創業板上市公司規范運作》、

??????????????????????????????????《上市

公司監管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及《天津

??????????????????（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）

凱發電氣股份有限公司募集資金管理制度》

的規定和要求，公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司

在進行項目投資時，資金支出必須嚴格履行資金使用的申請、分級審批程序，以

保證?？顚Ｓ谩?/p>

??根據上述法規的要求及《募集資金管理制度》的規定，公司及子公司天津保

富電氣有限公司分別與招商銀行股份有限公司天津分行、中國民生銀行股份有限

公司天津分行、平安銀行股份有限公司天津分行、中信銀行股份有限公司天津分

行、興業銀行股份有限公司天津分行及廣發證券簽訂了募集資金三方/四方監管

協議，對募集資金實行專戶存儲，以保證?？顚Ｓ?。

??經公司于?2022?年?4?月?8?日召開的第五屆董事會第九次會議、第五屆監事會

第九次會議審議通過，公司將軌道交通牽引供電關鍵裝備技術研發平臺建設項目

（簡稱“研發平臺項目”）的實施主體由凱發電氣單獨實施調整為凱發電氣及新

設全資子公司天津華凱電氣有限公司（以下簡稱“天津華凱”）聯合實施，公司

及天津華凱、廣發證券、中國建設銀行股份有限公司天津南開支行簽署了新的四

方監管協議，對公司以募集資金向天津華凱出資部分實行專戶存儲，以保證專款

專用。

??二、募集資金使用情況

??（一）募集資金余額

??截至?2022?年?12?月?31?日，公司公開發行可轉換公司債券項目募集資金余額

為?1,415.18?萬元（含滾存的資金利息及結構性存款收益）。

??（二）募集資金存放情況

??截至?2022?年?12?月?31?日，公司公開發行可轉換公司債券項目募集資金存放

情況如下：

???????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

??????項目名稱??????????專戶存儲銀行名稱???????????賬號???????????????賬戶余額

??????????????興業銀行股份有限公司天津分行????441120100100322815?????????0.05

軌道交通牽引供電關鍵裝

??????????????中國建設銀行股份有限公司天津南

備技術研發平臺建設項目?????????????????????12050165047200001647????1,415.13

??????????????開支行

??????????????????????合計????????????????????????????????1,415.18

????（三）募集資金使用情況

????截至?2022?年?12?月?31?日，公司公開發行可轉換公司債券項目募集資金實際

使用情況如下：

??????????????????????????????????????????????????????????????金額單位：萬元

????????????????????是否已變

??????????????????????????????????????????????????????????????????????截至期末

序???????????????????更項目????募集資金承????????????調整后投資????????累計投入

??????????項目??????????????????????????????????????????????????????????投入進度

號???????????????????（含部分???諾投資總額????????????總額（1）?????????金額(2)

??????????????????????????????????????????????????????????????????????(3)＝(2)/(1)

????????????????????變更）

????接觸網設計及安裝調試能力升

????級和關鍵零部件生產擴建項目

????城市軌道交通直流牽引供電智

????項目

????軌道交通牽引供電關鍵裝備技

????術研發平臺建設項目

?????????合計??????????-?????????34,989.48????34,101.98????32,196.45???????94.41%

????注：2022年度募集資金使用情況未經審計，僅為財務部門初步測算

????三、部分募集資金投資項目實施主體由全資子公司變更為控股子

公司的具體情況

????天津華凱系公司以自有資金?1,510?萬元和公開發行可轉換公司債券募集資金

投資項目“研發平臺項目”募集資金?1,500?萬元合計?3,010?萬元出資設立的全資子

公司，天津華凱系募集資金投資項目“研發平臺項目”之子項目“大功率電力電子

測試實驗中心”的實施主體之一，承接公司在該研發項目的后續研發及相關產品

產業化工作。

????為進一步提升天津華凱的研發實力和技術儲備，加強城市軌道交通柔性直流

牽引供電相關技術的產學研聯合機制和成果轉化效率，天津華凱擬通過增資擴股

方式引入投資者華控技術轉移有限公司、韓英鐸、陸超、魏應冬、李笑倩、Tianjun

XU（徐田軍）

??????（以下簡稱“本次增資”或“本次交易”）

????????????????????????。華控技術轉移有限公司、

韓英鐸、陸超、魏應冬、李笑倩以清華大學自主研發的“城市軌道交通柔性直流

牽引供電系統技術”對應的?15?項知識產權評估作價?2,940?萬元認購天津華凱新增

的?2,940?萬元注冊資本（其中，華控技術轉移有限公司系清華大學資產管理有限

公司全資子公司，是清華大學擬出資知識產權對應的科研成果處置后歸屬清華大

學的股權持有方；韓英鐸、陸超、魏應冬、李笑倩是清華大學擬出資知識產權對

應的科研成果的完成人及知識產權處置后獎勵的合法股權持有人）；Tianjun?XU

（徐田軍）以貨幣出資?105?萬元認購天津華凱新增的?105?萬元注冊資本。公司放

棄本次增資優先認繳權。

??本次增資完成后，天津華凱注冊資本由?3,010?萬元增至?6,055?萬元。本次增

資完成后，天津華凱股權結構如下：

???????????????????????????????????????????????????單位：萬元

??????股東名稱/姓名????認繳出資額?????????實繳出資額????????出資方式???持股比例

天津凱發電氣股份有限公司???????3,010.00??????3,010.00????貨幣?????49.710%

華控技術轉移有限公司???????????882.00????????882.00???知識產權????14.567%

韓英鐸??????????????????349.86???????349.86????知識產權?????5.778%

陸超???????????????????637.98???????637.98????知識產權????10.536%

魏應冬??????????????????658.56???????658.56????知識產權?????10.876%

李笑倩???????????????????411.60???????411.60???知識產權??????6.798%

徐田軍??????????????????105.00???????105.00?????貨幣???????1.735%

合計?????????????????6,055.00?????6,055.00????????????100.00%

??本?次?增?資?完?成后，“研發平臺項目”之子項目“大功率電力電子測試實驗中心”

的實施主體之一天津華凱將從公司的全資子公司變更為控股子公司。

??按?照?《深?圳?證券交?易所上?市公司?自律監?管指引?第2號——創業板上市公

司?規?范?運?作?》、

???????????《公?司章程?》等相?關制度?的規定?，本次?增資不構成關聯交易，

亦?不?構?成?《?上市公?司重大?資產重?組管理?辦法》規?定的重?大資產?重組。

??四、本次部分募集資金投資項目實施主體由全資子公司變更為控

股子公司對公司的影響

??本次增資完成后，公司對天津華凱的持股比例由?100%降至?49.71%，但其仍

為公司的控股子公司，不影響公司合并報表范圍。

??本次天津華凱通過增資擴股引入投資者，符合公司及子公司未來發展戰略，

本次增資有利于增強天津華凱的技術實力、提升管理水平，引入清華大學團隊有

利于形成新的產學研聯合機制和成果轉化機制，進一步提升天津華凱的市場競爭

力、行業影響力，形成可持續的技術創新能力、產品研發能力，為天津華凱長期

高質量發展提供支持。本次交易不存在損害公司及全體股東利益的行為，本次增

資不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響。

?五、履行的決策程序

??本次部分募集資金投資項目實施主體由全資子公司變更為控股子公?司事項

經公司第五屆董事會第十三次會議、第五屆監事會第十三次會議審議通過，公司

獨立董事對上述事項發表了同意意見。該事項尚需提交公司股東大會審議。

?六、保薦機構核查意見

??經核查，本保薦機構認為：

??凱發電氣本次部分募集資金投資項目實施主體由全資子公司變更為?控股子

公司事項已經公司第五屆董事會第十三次會議、第五屆監事會第十三次會議審議

通過，公司獨立董事發表了同意意見，該事項尚需提交公司股東大會審議。該事

項的審議程序符合相關的法律法規及交易所規則的規定。

??公司本次部分募集資金投資項目實施主體由全資子公司變更為控股子公司，

是根據行業發展情況、公司戰略規劃作出的決定，不存在變相改變募集資金投向

和損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司經營、財務狀況產生不利影響。

??凱發電氣本次部分募集資金投資項目實施主體由全資子公司變更為?控股子

公司事項符合《上市公司監管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監

管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公

司自律監管指引第?2?號——創業板上市公司規范運作》等相關法規的規定。

??綜上，保薦機構對部分募集資金投資項目實施主體由全資子公司變更為控股

子公司事項無異議。

??（以下無正文）

?［本頁無正文，為《廣發證券股份有限公司關于天津凱發電氣股份有限公

司部分募集資金投資項目實施主體由全資子公司變更為控股子公司的核查意

見》之簽字蓋章頁］

?保薦代表人：

????????????廉亞男???????劉世杰

????????????????????????????廣發證券股份有限公司

??????????????????????????????年???月???日

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關鍵詞： 凱發電氣 投資項目 募集資金