完善終止掛牌制度 優化主動終止掛牌條件和程序

隨著終止掛牌制度完善，新三板基礎制度建設持續發力。日前，中國證監會發布了《關于完善全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，自公布之日起施行。同時，全國股轉公司也發布實施《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則》(以下簡稱《細則》)。

從內容來看，《指導意見》涵蓋了主動終止掛牌制度、強制終止掛牌以及后續監管等方面內容：一是對主動終止掛牌制度作出了要求，在尊重市場主體自治的基礎上，要求掛牌公司應當充分聽取中小股東意見，制定合理的異議股東保護措施，及時披露相關信息，全國股轉公司從保護中小投資者合法權益角度出發，履行審查職責;二是對強制終止掛牌作出了要求，明確由全國股轉公司制定細則，從財務真實性、信息披露和公司治理合法合規性、持續經營能力等方面明確強制終止掛牌情形，承擔對強制終止掛牌的審查責任，嚴肅市場紀律、推動市場出清;三是明確了終止掛牌公司的后續監管安排。明確200人終止掛牌公司屬于非上市公眾公司，終止掛牌后進入全國股轉公司設立的專區轉讓，全國股轉公司對公司的股份轉讓、信息披露等事項進行自律管理。

《細則》則進一步明確了IPO或轉板上市公司豁免提供異議股東保護措施的具體時點，補充了撤回終止掛牌申請的相關規定等。據介紹，《細則》的主要內容包括：一是優化主動終止掛牌條件和程序。全國股轉公司允許掛牌公司主動申請股票終止掛牌。對于異議股東保護措施不合理且拒不改正等不符合主動終止掛牌條件的公司，將駁回其主動終止掛牌申請;二是完善強制終止掛牌情形和要求。在現行未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續督導的情形基礎上，新增四大類十二種強制終止掛牌情形，堅決出清劣質公司，健全市場自凈功能;三是健全投資者保護措施。其中，對精選層公司和股東人數超過200人的創新層、基礎層公司，實行網絡投票和中小股東單獨計票機制。四是明確終止掛牌后續安排。為促進多層次資本市場互聯互通，全國股轉公司鼓勵掛牌公司終止掛牌后到區域性股權市場辦理股份登記托管或轉讓。

證監會表示，由于新三板掛牌公司以中小企業為主，部分公司在經營發展方面也容易出現較大的變化。近年來隨著市場規模快速增長，有部分企業陸續退出新三板。總體上看，新三板堅持市場化、法治化、常態化的市場退出理念，初步形成了較為良性的市場生態，市場退出及運行均較為平穩。

全國股轉公司相關負責人也表示，新三板市場化的退出機制，有利于市場環境的自我凈化，保障市場運行質量。全國股轉公司將組織實施好企業摘牌有關事項，保障投資者合法權益，促進新三板市場形成能進能出、優勝劣汰的良性生態;同時，以“轉得順暢、轉得便捷”為目標，進一步細化轉板上市相關操作安排，便利優質中小企業充分利用資本市場實現創新發展。

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